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CIB总督察卓凯的警队好兄弟离奇死亡，卓凯在调查案件中竟发现好兄弟负责的五名卧底全部失去联络。卓凯成功接触其中一名失踪卧底丁小嘉。丁小嘉毅然答应混入黑帮之中，帮助卓凯寻找其他失踪卧底。丁小嘉在帮会中认识双花红棍薛家强，丁小嘉为了从中得到情报，千方百计接近薛家强，二人因此发展出一段基于谎言，疑幻似真的感情。

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高级警官康Sir遭人杀害，临死前他销毁了所有卧底的资料，以保护这些游走在生死线上的兄弟。在此之后，警方开始着手恢复数据，与卧底们重新取得联系。女卧底阿钉（佘诗曼饰）某天收到一条康Sir发明的密码，在刑警男友阿Q（吴镇宇饰）的指挥下，她尝试与这名神秘卧底进行接触。另一方面，某披着合法公司外皮的黑道组织重要成员阿蓝（张家辉饰）和邵志朗（古天乐饰）联手袭击了竞争对手。这二人情同手足，在公司少壮派中风头正劲，如日中天。然而警方对他们行动的预判令阿蓝开始怀疑公司有内鬼存在。经过几番试探，阿钉终于与神秘卧底接头，可是